Offnungsklauseln in Gmbh-Satzungen

English summary: Opening Clauses in Articles of Association of Limited Liability Companies The work examines opening clauses in the articles of association of limited liability companies (GmbH) and assigns them to the problem of circumvention of the law. The author categorizes opening clauses according to the scope of the decisions based on them. The so-called small opening clauses are classified as a harmless avoidance of the law. In the author's opinion, large opening clauses partly lead to a circumvention of the law with the consequence that the circumvented provisions must be applied analogously. German description: Unter Offnungsklauseln werden Satzungsregelungen verstanden, die die Gesellschafter dazu ermachtigen, durch einfachen Gesellschafterbeschluss (Ausnutzungsbeschluss) im Einzelfall von einer bestimmten Satzungsregelung abzuweichen. In GmbH-Satzungen konnen Offnungsklauseln unterschiedliche Satzungsbestandteile, wie z.B. die Gewinnverteilung oder den fakultativen Aufsichtsrat betreffen. Offnungsklauseln bewirken nach Ansicht des Autors, dass Ausnutzungsbeschlusse keine Satzungsanderungen, -verletzungen oder -durchbrechungen darstellen. Die Arbeit untersucht die Zulassigkeit dieser Wirkung in GmbH-Satzungen und unterscheidet entsprechend der Tragweite der Ausnutzungsbeschlusse zwischen kleinen und grossen Offnungsklauseln. Wahrend kleine Offnungsklauseln als unbedenkliche Gesetzesvermeidungen angesehen werden, fuhren grosse Offnungsklauseln nach Ansicht des Autors teilweise zu Gesetzesumgehungen. In der Folge wendet der Autor die umgangenen Normen analog an.